Дробление бизнеса у онлайн-школы: лимиты ФНС “35/10” по самозанятым в 2026 году

Самозанятость много лет была для онлайн-школ удобным способом оформить преподавателей без лишней бухгалтерии: ни трудовой книжки, ни отпускных, ни взносов. С 2026 года эта удобная схема попала под прицельный контроль – и не выборочный, а автоматический, по формальным цифровым порогам.

Раньше вопрос “сколько у нас самозанятых преподавателей” звучал скорее как операционный, для планирования нагрузки. Теперь это ещё и налоговый вопрос: если ответ приближается к тридцати пяти, а платите вы каждому от 35 000 рублей регулярно, стоит остановиться и разобраться в деталях до того, как это сделает комиссия.

Если школа работает с преподавателями на НПД в заметном масштабе, разумно заранее оценить риски – аудит налоговой нагрузки и договоров у BN Legal покажет, какие места в работе с самозанятыми выглядят рискованно для ФНС.

Что означают лимиты “35/10”

До 2026 года налоговая и трудовая инспекция реагировали на подмену трудовых отношений в основном по жалобам самих самозанятых или по итогам выездных проверок. Приказ Минтруда № 657н от 19.11.2025 (в редакции приказа № 40н от 02.02.2024) изменил подход: теперь ФНС в автоматическом режиме выгружает данные о заказчиках, которые формально подходят под один из двух критериев, и передаёт их в межведомственную комиссию субъекта РФ. Дальше уже региональная государственная инспекция труда решает, назначать ли внеплановую проверку.

Для онлайн-школы это означает, что риск больше не зависит от того, пожаловался кто-то из преподавателей или нет. Если школа формально попадает под порог по количеству и доходам самозанятых, информация о ней окажется у проверяющих органов автоматически, без человеческого решения на входе.

Два критерия проверки: “35” и “10”

Критерий “35” рассчитан на компании, которые системно строят работу через самозанятость в масштабе: больше 35 человек одновременно, каждому в среднем платят от 35 000 рублей в месяц, а сотрудничество длится больше трёх месяцев подряд. Крупная онлайн-школа с большим штатом внештатных преподавателей вполне может попасть в этот периметр незаметно для себя, особенно в высокий сезон запуска новых потоков.

Критерий “10” острее по смыслу: он касается тех, кто в прошлом квартале работал у того же заказчика по трудовому договору, а теперь оформлен как самозанятый. Если таких людей больше 10 и каждый получает от 25 000 рублей в месяц, это прямой сигнал для проверки – формальная смена статуса при сохранении фактической работы на том же месте выглядит как классическая схема ухода от налогов и взносов.

Как ФНС передаёт данные о самозанятых

Технически всё завязано на данные, которые самозанятый фиксирует при формировании чека в приложении “Мой налог”: там указан заказчик, сумма и период. ФНС видит эту статистику по каждому заказчику в динамике и без дополнительных запросов может посчитать, сколько самозанятых у него работает, сколько они получают и как долго длится сотрудничество.

Дальше цепочка простая: межведомственная комиссия получает список заказчиков, формально попавших под критерии, и передаёт наиболее подозрительные случаи в государственную инспекцию труда. Основания для внеплановых проверок ГИТ по таким сигналам закреплены приказом Минтруда № 640н от 28.11.2024, а сама возможность обмена данными между ведомствами – федеральным законом № 565-ФЗ от 12.12.2023.

Признаки подмены трудовых отношений

Формальное прохождение порога “35” или “10” – только повод для внимания, а не готовое доказательство нарушения. Дальше инспекция смотрит на содержание отношений: платит ли школа самозанятому фиксированную сумму каждый месяц, как зарплату, или сумма меняется в зависимости от объёма фактически проведённых занятий. Работает ли преподаватель только с этой школой или у него есть другие заказчики. Выполняет ли он работу лично, по расписанию школы, с доступом в корпоративный кабинет и почту, как штатный сотрудник.

Отдельно ФНС обращает внимание на массовые случаи, когда сотрудники увольняются и в тот же день или через несколько дней регистрируются как самозанятые, продолжая делать ту же работу на том же месте. Такой сценарий – один из самых очевидных признаков искусственного перевода штата на НПД именно ради экономии на взносах и НДФЛ.

Ни один из этих признаков сам по себе не доказывает нарушение. Фиксированная сумма в договоре может объясняться абонентской моделью оплаты за поток лекций, а единственный заказчик – тем, что преподаватель только начал работать как самозанятый и ещё не набрал портфель клиентов. Проблема возникает, когда совпадают сразу несколько признаков одновременно: тогда совокупность обстоятельств начинает перевешивать формальное название договора, а именно так квалифицируют трудовые отношения суды и трудовые инспекторы.

Что грозит школе при переквалификации

Переквалификация означает, что налоговая и трудовая инспекция задним числом считают отношения трудовыми, а не гражданско-правовыми. Из этого следует пересчёт налоговой базы: со всех выплат самозанятому школа должна была удерживать НДФЛ и начислять страховые взносы, как с обычной зарплаты. Доначисление считается за весь период, в котором отношения фактически были трудовыми, – если это два-три года, сумма может оказаться заметно больше, чем сэкономленные на схеме деньги.

Отдельно назначается административный штраф за уклонение от оформления трудового договора или подмену его гражданско-правовым – по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ для юридических лиц это от 50 000 до 100 000 рублей за каждый выявленный случай, а при повторном нарушении санкция ужесточается. Кроме прямых доначислений, школа получает признанный факт трудовых отношений, а значит – обязанность предоставить преподавателю отпуск, больничный и другие трудовые гарантии задним числом, если он этого потребует через суд.

Есть и репутационный эффект, который сложно оценить в рублях, но который бьёт по бизнесу не меньше штрафа. Онлайн-школа с признанной схемой ухода от налогов попадает в поле зрения трудовой инспекции, а следом обычно и налоговой – риск последующей выездной проверки по другим направлениям (в том числе по НДС и дроблению бизнеса на несколько юрлиц) заметно вырастает. Комиссии и инспекции обмениваются данными между собой, и один выявленный эпизод редко остаётся единичным – за ним обычно следует более широкая проверка всей структуры выплат школы.

Как обезопасить работу с преподавателями на НПД

Первое, что стоит пересмотреть, – формулу оплаты. Если самозанятый получает одну и ту же сумму каждый месяц независимо от объёма работы, это выглядит как зарплата. Оплата за проведённые занятия, за проверенные работы, за конкретный поток курса выглядит как оплата услуг, а не труда, и это ближе к реальной модели гражданско-правового договора.

Второе – договор должен описывать конкретный результат (провести курс лекций, разработать программу, начитать модуль), а не абстрактную “трудовую функцию”. Третье – школе стоит избегать жёсткой привязки преподавателя к расписанию и внутреннему распорядку: если человек сам выбирает время записи вебинаров или проведения занятий в разумных рамках, это работает в пользу гражданско-правовой природы отношений. И последнее – желательно, чтобы у преподавателя действительно были другие источники дохода, а не только эта школа: полная эксклюзивность – один из самых заметных признаков скрытого трудового договора.

Отдельно стоит продумать документооборот на случай проверки. У школы должны быть акты выполненных работ по каждому этапу сотрудничества, а не только сам договор, – акт подтверждает, что оплата действительно привязана к результату, а не начисляется механически раз в месяц независимо от того, провёл преподаватель занятия или нет. Полезно также хранить переписку, из которой видно, что преподаватель сам предлагает формат работы или согласовывает график, а не просто выполняет распоряжения администрации школы, – это косвенно подтверждает его самостоятельность как исполнителя, а не подчинённого сотрудника.

Если школа сомневается, не подошла ли она к порогу “35” по числу самозанятых, полезно заодно свериться с лимитами дробления бизнеса на УСН – подробнее в статье “ИП или ООО для онлайн-школы” и в материалах рубрики “Налоги и бизнес”.

Частые ошибки онлайн-школ с самозанятыми

Классическая ошибка – за один день перевести десять и более штатных преподавателей на самозанятость, оставив им те же обязанности, то же расписание и ту же почту с доменом школы. Именно этот сценарий прямо описан в критерии “10” и почти гарантированно попадёт в поле зрения комиссии уже по формальным основаниям.

Вторая ошибка – использовать один и тот же шаблонный договор для всех самозанятых, где не прописан конкретный результат работы, а формулировки скопированы из трудового договора почти дословно. Третья – не собирать и не хранить подтверждения того, что преподаватель работает не только со школой: скриншоты профиля в приложении “Мой налог” с историей чеков от разных заказчиков могут пригодиться как аргумент в случае проверки. Если сомневаетесь, насколько у школы велик риск, изучите также статью “Налоговая проверка онлайн-школы” – там разобрано, что именно проверяющие запрашивают в первую очередь.

Не хотите разбираться в рисках самозанятости сами?

Проверим договоры с преподавателями на НПД и оценим риск переквалификации в трудовые отношения.

Оставить заявку ->

Статья подготовлена на основе законодательства РФ на июль 2026 года. Для консультации по вашему случаю обратитесь к специалисту.